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기업지배구조

Corporate Governance

정관 및 기타규정

총칙

제 1 장 총칙

제 1 조 (상 호)
이 회사는 한화솔루션주식회사 이하 회사 라 한다 라 칭한다 . 영문으로는 HANWHA SOLUTIONS CORPORATION( 약호 HSC) 이라 표기한다

제 2 조 (목 적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.화학공업부문에 대한 투자
2.화학공업부문에 대한 투자재원조성업무
3.프라스틱, 화학제품 및 화공약품(독물 및 극물에 관한 법률에 정의된 독극물 포함) 그 가공품 또는 부산물의 제조, 구매, 판매, 보관, 가공 및 수출입
4.정밀화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입업
5.기계장비의 설계, 제작, 판매 및 수출입업
6.토목 및 건축, 동 자재의 제조, 판매, 가공 및 수출입업
7.위 생산물의 원료, 부분품, 시설재, 기계류, 화공약품 및
기타 사업운영에 필요한 재료의 제조, 구매, 판매, 보관 및 수출입
8.수출입업 및 대행업
9.부동산 개발, 분양, 매매, 운영, 관리 및 임대업
10.수출입 보세화물의 보관 및 수송업
11.기술용역업
12.환경보전설비, 기자재, 약품, 기타 관련제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업
13.석유류 제품의 판매, 보관 및 수출입업
14.반도체, 2차전지 및 관련제품의 제조, 판매, 수출입업
15.교육서비스 사업
16.생명공학 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업
17.전자상거래 및 인터넷 관련 사업
18.천연물소재 원료의약품 및 기능성 식품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업
19.창업과 관련된 정보 및 서비스제공, 알선, 보육센터의 운영 등 창업지원사업
20. 전기, 통신, 전자소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업
21.집단에너지 사업
22.나노소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업
23.신∙재생 에너지 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업
24.태양전지 원재료, 태양전지(모듈, 셀 포함) 및 이를 이용한 응용제품의 개발, 제조, 판매 및 수출입업
25.에너지저장시스템(ESS) 및 관련 부품, 소재, 장치, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 임대, 조달, 운영 및 수출입업
26. 태양광 발전설비 및 시스템 개발, 제조, 임대, 판매 및 수출입업
27.에너지 자원개발 사업
28.국내 및 해외 태양광 발전소 개발, 매매, 설계, 공사, 임대, 조달, 공사 및 운영업
29.신재생에너지, 가스 등 에너지의 개발, 생산, 수송, 분배, 공급, 매매, 중개 및 에너지 효율화 사업, 기타 이와 관련되는 국내 및 해외사업
30.발전, 송전, 변전, 배전 및 전력망 안정화 사업을 포함한 국내 및 해외 전력사업
31.국내 및 해외 신재생에너지 사업 관련 자문(금융자문 포함), 투자 및 출연
32.신재생에너지 관련분야의 제조설비, 설계, 제작설치, 시공, 판매업
33.전기공사 및 이에 수반되는 부대사업
34.소방공사업
35.통신공사업
36.전기설계업
37.건설업(통신공사, 전기공사, 실내건축공사, 소방공사, 건축토목공사 등)
38.전기 소방 감리업
39.바이오 의약품 및 바이오 의약사업 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업
40.환경컨설팅업
41.일반자문업
42.회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형 자산의 판매 및 용역사업
43.시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
44.유통업
45.벤처투자 관련사업
46.초경량 복합재료 CNG 탱크, 수소탱크 제작 및 판매
47.스포츠단 운영 및 그 부대사업
48. 백화점 및 도·소매업
49.식품생산업(절임식품 제조업, 조미료 제조업, 식품가공업)
50.공중목욕탕 운영업(실내 수영장)
51.신용카드업
52.예식장 운영업
53.운송알선업
54.주차장 운영업
55.식품첨가물 제조업
56.농, 수, 축산물 가공업
57.의류, 농수축산물, 음식료품, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업
58.임대, 배달, 광고, 출판, 교육 등 용역서비스업
59.의료용구 및 위생용품 판매업
60.문화사업 및 예술품 중개업
61.신용정보 및 그 외 정보제공에 관한 사업
62.정보처리 및 정보통신 서비스업
63.정보컨텐츠 제공업
64.이벤트 기타 오락문화사업
65.식당체인업
66.통신판매업
67.백화점 경영자문용역업
68.백화점 위탁운영업
69.전자금융업
70.환전업
71.담배소매업
72.부동산 개발·분양·매매·임대·운영 및 관리사업
73.산업입지법, 택지개발촉진법, 도시개발법, 민간임대주택법, 민간투자법 등 부동산
개발 관련 법령 및 기타 법령상 허용된 일체 개발·투자·관리 및 부대사업
74.공동주택건설, 분양업 및 공동주택 관리업
75.임대주택업
76.토목·건축·기계에 관한 설계·시공·감리·용역업
77.종합관광단지 휴양지 개발·운영사업
78.조경공사업
79.임야개간 및 개발, 토석채취, 가공판매 및 조림사업
80.부동산컨설팅, 분양 기획 및 대행업
81.전 각호에 부대되는 사업 (연구, 기술개발, 용역, 구매대행 및 제품의 내수, 수출입업 등 포함)

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 공장, 지사, 지점, 영업소, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hanwhasolutions.com) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다.

주식

제 2 장 주식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제 7 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 5,666,000주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조의 2 (이익배당우선주식)
① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.
③ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의 4 제1항의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제 8 조의 3 (의결권배제주식)
① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제 8 조의 4 (전환주식)
① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.
③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.
④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.
1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우
2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유
⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.
⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
⑧ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의 4 제1항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제 8 조의 5 (상환주식)
① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑦ 회사는 제8조의 4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.
⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)
① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 10 조의 2 (삭제 2004.3.19)

제 10 조의 3 (주식매수선택권)
① 회사는 임,직원 또는 관계회사(상법 시행령 제30조의 관계회사를 말한다. 이하 같다) 임,직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수 선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여 하거나 기여할 수 있는 임, 직원 또는 관계회사 임,직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 최대주주(상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제34조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.
2. 주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다)및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함 한다)는 제외한다.
3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
④ 주식매수선택권을 부여하는 임,직원의 수는 재직하는 임,직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음의 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 이내 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또 는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 제1항의 규정을 준용한다.
⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 10 조의 4 (신주의 배당기산일)
① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
② 회사는 신주 발행 시 이사회 결의로 제1항을 준용하지 않는 것으로 정할 수 있다.

제 11 조 (명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 취급사무에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제 12 조(주주명부 작성·비치)
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.

사채

제 3 장 사채

제 14 조 (사채의 발행)
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 14 조의 2 (전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 사채 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 사채 발행 시 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 사채 발행 시 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 사채 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 사채 발행 시 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의 4 제1항의 규정 준용 여부는 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제 15 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 16 조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

주총

제 4 장 주주총회

제 17 조 (소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 18 조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제 19 조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항, 이사를 선임하는 경우에는 이사후보자에 관한 사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 경향신문과 한국일보에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ (삭 제 2002.3.29)

제 20 조 (소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 (의 장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 23 조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26 조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 27 조 (주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 27 조의 2 (서면에 의한 의결권 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 28 조 (주주총회의 의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

이사·이사회

제 5 장 이사·이사회

제 29 조 (이사의 수)
① 회사의 이사는 3명 이상 13명 이내로 하고, 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사총수의 과반수로 한다.
② 회사의 이사회는 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제 30 조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 30 조의 2 (사외이사 후보의 추천)
① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제 31 조 (이사의 임기)
① 이사의 임기는 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
② 이사의 연임 시 임기는 연임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제 32 조 (이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 정원을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 33 조 (대표이사 등의 선임)
회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장 및 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있으며, 이들 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임한다.

제 34 조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34 조의 2 (이사의 보고의무)
① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 35 조 (이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 36 조 (삭제 2000.3.17)

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 38 조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39 조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 39 조의 2 (위원회)
① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 사외이사후보추천위원회
2. 감사위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서 제2항에서 정하지 않은 사항은 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다.

제 40 조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 퇴직금지급규정에 의한다.

제 41 조 (삭제 2005.3.18)

감사위원회

제 6 장 감사위원회

제 41 조의 2 (감사위원회의 구성)
① 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 중 1명은 상법 시행령 제37조 제2항의 요건을 갖춘 자이어야 한다.
③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 각호에 해당하지 않는 자이어야 한다.
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 사외이사 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥ 감사위원회 위원의 선임은 주주총회에서 선임된 이사 중에서 선임한다. 감사위원회 위원을 해임할 권한 또한 주주총회에 있다.
⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑧ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 41 조의 3 (감사위원회의 직무)
① 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 중 1명은 상법 시행령 제37조 제2항의 요건을 갖춘 자이어야 한다.
③ 위원의3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 각호에 해당하지 않는 자이어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 41 조의 4 (감사록)
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명 하여야 한다.

계산

제 7 장 계산

제 42 조 (사업년도)
회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 상법시행령에서 정하는 서류
② 감사위원회는 정기주주총회일 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
③ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 43 조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의해 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 44 조 (이익금의 처분)
회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44 조의 2 (삭제 2012.3.23)

제 45 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 46 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.